Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z dwóch przewidzianych w polskim prawie typów spółek kapitałowych. Jest ona wyposażona w osobowość prawną, zaś jej definicję należy wywieść przede wszystkim z treści przepisów: art. 3 („Przez umowę spółki handlowej wspólnicy (...) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa (...) spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”), art. 151 § 1 („Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej”), art. 151 § 3 („Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki”) i art. 151 § 4 KSH („Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki”).
|
Repertorium A nr._____ /2001 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego czwartego czerwca dwutysięcznego pierwszego roku (24.6.2001) przed Notariuszem w Warszawie Izabelą Kupiec z Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy Alei Zwycięstwa 56 m 21, w lokalu Kancelarii, stawili się: UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ1 § 1 1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: „MKZG” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością2. § 2 Siedzibą Spółki jest Warszawa. § 3 Przedmiotem działalności Spółki jest: § 4 Umowa Spółki zostaje zawarta na czas nieoznaczony. § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych polskich) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych polskich) każdy3. § 6 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. § 7 1. Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte w następujący sposób: § 8 Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział5. § 9 1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonywania dopłat w wysokości 2 (słownie: dwu)-krotnej wartości nominalnej udziałów przez nich posiadanych6. § 10 Organami Spółki są7: § 11 Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych kwestii wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszej umowie, należą w szczególności8: § 12 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. § 13 Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego10. § 14 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie. § 15 W przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, uchwały Wspólników mogą być również podejmowane bez konieczności odbycia Zgromadzenia, poprzez głosowanie pisemne. § 16 1. Działalnością Spółki kieruje Zarząd, wybierany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. § 17 1. Posiedzenia Zarządu zostają zwołane na wniosek jednego z jego członków, listem poleconym wysłanym przynajmniej na 7 dni przed posiedzeniem do każdego członka Zarządu, a w przypadku pilnym mogą być również zwołane za pośrednictwem telegramu lub faksu wysłanego przynajmniej na 2 dni przed planowanym posiedzeniem. § 18 1. Członkowie Zarządu mają prawo do zwrotu kosztów z tytułu sprawowanej funkcji, jak i do wynagrodzenia stałego lub w formie ryczałtu, w zależności od czasu poświęconego na czynności Spółki. § 19 W ciągu 3 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Zarząd sporządzi i przedstawi wspólnikom sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrachunkowy. § 20 Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2001 roku. § 21 1. Spółka może tworzyć fundusze rezerwowe i fundusze docelowe. Pobrano: Akt niniejszy został odczytany, przyjęty i podpisany |
1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób (art. 151 § 1 KSH). Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH) i powinna określać (art. 157 § 1 KSH):
2 Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie. Jedynym wymogiem, jaki musi spełniać, poza oczywiście ogólnymi wymogami prawa „firmowego”, jest konieczność zawarcia w niej dodatkowego oznaczenia „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 160 § 1 KSH). Dopuszczalne jest również używanie w obrocie skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” (art. 160 § 2 KSH).
3 Minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 50000 zł (art. 154 § 1 KSH). Wartość nominalna udziału nie może być natomiast niższa niż 500 złotych (art. 154 § 2KSH).
4 Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki lub poprzez zmianę umowy spółki (art. 257 § 1 KSH). Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, postanowienia te powinny określać wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia (art. 257 § 1 KSH).
5 Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (artykuły 153 i 157 § 1 pkt 4 KSH). Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 KSH).
6 Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału (art. 177 § 1 KSH), przy czym dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 § 2 KSH). Oznacza to, iż wyłącznym źródłem powstania obowiązku dopłat jest umowa spółki. Oznacza to również, iż wysokość dopłat powinna być określona poprzez wskazanie iloczynowe, ilorazowe lub procentowe oznaczenie w stosunku do udziału1. Za dopuszczalne należy również uznać, spotykane w praktyce i akceptowane, co do zasady, w orzecznictwie, oznaczenie wysokości dopłat poprzez wskazanie określonej sumy pieniędzy w stosunku do pojedynczego udziału (np. „do 1000 złotych za każdy posiadany udział”).
7 Obligatoryjnymi organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zgromadzenie wspólników i zarząd. Obok nich umowa spółki może ustanowić komisję rewizyjną lub radę nadzorczą (art. 213 § 1 KSH). Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne w spółkach, w których spełnione są jednocześnie dwa warunki: kapitał zakładowy przekracza 500000 zł a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu (art. 213 § 2 KSH). Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej może również wynikać z przepisów szczególnych2.
8 Teoretycznie to postanowienie umowy spółki mogłoby zostać pominięte, gdyż wszystkie wskazane w nim kompetencje zgromadzenia wspólników wynikają albo z przepisów prawa, albo z innych postanowień umowy spółki. Praktyczny walor tego typu postanowienia zawiera się w fakcie, iż w razie wprowadzenia przez ustawę przepisów dyspozytywnych, wyjmujących spod kompetencji zgromadzenia wspólników określone w § 11 wzoru umowy kwestie, zagadnienia te na mocy wyraźnych postanowień umowy spółki pozostaną w kompetencji zgromadzenia wspólników.
9 Zgodnie z art. 236 § 1 KSH wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Paragraf 2 tego przepisu przewiduje, iż umowa spółki może przyznać takie uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W przypadku powyższego wzoru uprawnienie takie zostało przyznane wszystkim wspólnikom niezależnie od wysokości posiadanego przez nich udziału w kapitale zakładowym.
10 Zgromadzenie wspólników jest ważne, niezależnie od liczby reprezentowanych na nim udziałów, chyba że przepisy KSH o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub umowa spółki stanowią inaczej (art. 241 KSH). W tym przypadku wymóg quorum został zawarty w § 13 wzoru umowy spółki.
1 A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2001, s. 284.
2 Por. A. Kidyba, op. cit., s. 493.
Nieaktualny chociażby z powodu przypisu 3):
Dobry, ale można by było uzupełnić przypisy np. o skutki podatkowe niektórych postanowień umowy lub ich braku. I niby dlaczego nieaktualny na 21.06.2009 ?
szkoda ze nie aktualny na dzień 21.06.09
super;)
Zobacz też: EdukacjaPrawnicza.pl | MonitorPrawaPracy.pl | MonitorPodatkowy.pl | Nieruchomosci.Beck.pl | MRF.pl
Promulgatory.pl | Księgarnia prawnicza | Wydawnictwo | Reklama w portalu 
